MINISTÉRIO DA ECONOMIA
Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
Secretaria de Governo Digital
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração
OFÍCIO CIRCULAR SEI nº 5/2019/DREI/SGD/SEDGG-ME
Brasília, 14 de junho de 2019.
A TODAS AS JUNTAS COMERCIAIS
Assunto: Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019.
Senhores Presidentes,
1. Nesta data foi publicada na Seção 1, págs. 18 e 19 do Diário Oficial da União (DOU), a
Instrução Normativa nº 63, de 11 de junho de 2019, que "Altera a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de
dezembro de 2013, e o Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa
DREI nº 38, de 2 de março de 2017􀀀.", cópia anexa.
2. A referida Instrução Normativa consolida as especificidades da sociedade limitada unipessoal
às normas já existentes acerca da sociedade limitada constituída por duas ou mais pessoas, visando assim
atender as disposições contidas no parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil, incluído pela Medida
Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019.
"Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais
pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único,
no que couber, as disposições sobre o contrato social." (Grifamos)
3. No que tange ao nome empresarial, ficou alterado dispositivos da Instrução Normativa DREI
nº 15, de 2013, na medida em que o nome empresarial tipo firma necessitou de pequenos ajustes, uma vez
que na sociedade limitada unipessoal a firma deve ser formada com o nome civil do sócio único e não
poderá conter o aditivo "e companhia", por extenso ou abreviado (alínea "e", inciso II, art. 5º da IN DREI
nº 15, de 2013).
4. Já as alterações no Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução
Normativa DREI nº 38, de 2017, ocorreram em decorrência da necessidade de inserir as especificidades da
sociedade limitada unipessoal à regra geral das sociedades limitadas. Vejamos:
I - a sociedade limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas;
Ofício Circular 5 (2643570) SEI 19974.100318/2019-29 / pg. 1
II - quando for constituída por um único sócio, será denominada sociedade limitada
unipessoal;
III - a unipessoalidade permitida pelo parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil
poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração
contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão;
IV - o ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social
de sociedade limitada;
V - não se aplica à sociedade limitada unipessoal o requisito aplicável às sociedades
limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil (representação de sócio em
reunião ou assembléia);
VI - somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada
unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto
da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil);
VII - no caso de falecimento do sócio único pessoa natural, a sucessão dar-se-á por
alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens;
VIII - o ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre
o distrato do contrato social; e
IX - não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de
unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil (dissolução em razão
da falta de pluralidade de sócios).
5. Por fim, ressaltamos que no texto do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil, consta
que ao documento de constituição do sócio único será aplicado, no que couber, as disposições sobre o
contrato social. Assim, ressalvados os casos em que se faz necessária a presença de duas ou mais pessoas,
todos as demais regras do Código Civil são aplicáveis às sociedades limitadas unipessoais.
6. Desde já, colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem
necessários.
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente
AMANDA MESQUITA SOUTO
Coordenadora Geral
Documento assinado eletronicamente por Amanda Mesquita Souto, Coordenador(a)-
Geral, em 14/06/2019, às 12:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no
art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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Ofício Circular 5 (2643570) SEI 19974.100318/2019-29 / pg. 3