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Administração da Sociedade Limitada

Pessoa jurídica pode ser administradora?

Resposta: Não. Somente pessoas naturais, ou seja, pessoas físicas. item 1.2.12 IN 10/13 DREI anexo II

E no caso de uma sociedade limitada participar somente 2 ou mais pessoas jurídicas como sócias?

Resposta: Deve-se então indicar um administrador não sócio.

Pode a sociedade admitir administrador não sócio?

Resposta: Sim - artigo 1.061 do Código Civil.

Estou obrigado a inserir no contrato os poderes do administrador?

Resposta: Sim, por força do, 997, VI e do artigo 1.064 do Novo Código Civil.

Estou obrigado a escrever o nome do administrador no ato de constituição ou alteração?

Resposta:

1°) Se for designado em ato separado: Não. Deverá apenas constar que o administrador será designado em ato separado. Caberá a empresa então, em obediência ao artigo 1.062, dentro do prazo de 30 dias, investir o administrador em seu cargo, através da assinatura no livro de posse. Após a investidura, o administrador tem o prazo de 10 dias para requerer perante a Junta Comercial, a averbação da sua nomeação.

ATO/EVENTO no requerimento

234 - AVERBAÇÃO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR

234 - AVERBAÇÃO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR

A responsabilidade entretanto do cumprimento destes prazos é da empresa e do administrador, não da Junta Comercial.

Observar maiores detalhes e informações na Lei 10.406/02, artigos 1.060 e seguintes, bem como na IN 10/13 - DREI anexo II item 1.2.23.6

2°) Se for designado no próprio ato:

- Se for administrador não sócio, SIM.

- Se a administração for exercida por somente um ou alguns dos sócios, SIM.

- Se a administração for exercida por todos os sócios, mesmo que esta condição esteja expressa no ato, há necessidade de nominar cada um.

- Recomenda-se, então que os contratos ou alterações mesmo quando a administração for exercida por todos os sócios, indiquem expressamente O NOME de todos eles.

Observar maiores detalhes e informações na Lei 10.406/02, artigos 1.060 e seguintes, bem como na IN 10/13 - DREI anexo II item 1.2.23.

Em caso de alteração de sócios, quando por exemplo, são 3 sócios, todos administradores, e um deles sai da sociedade, estou obrigado a incluir cláusula que altere a administração?

Resposta: SIM, em função dos poderes por eles exercido.
E se constar na cláusula de administração do contrato social que, a administração da empresa será exercida por TODOS os sócios e entrar um sócio novo, precisarei alterar a cláusula para incluir também o novo sócio?

Resposta: SIM, conforme determina o artigo 1.060, § único do CC; Assim, se não houver cláusula expressa incluindo ele como administrador, o fato de constar na consolidação de que a administração é exercida por todos os sócios, o novo sócio NÃO será considerado administrador da empresa.

Como deve ser a qualificação do administrador não sócio?

Resposta: Deve-se indicar:

- nome civil, por extenso;

- nacionalidade;

- estado civil;

- data de nascimento, se solteiro;

- profissão;

- documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

- CPF;

- endereço residencial (tipo e nome do logradouro, n°, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

Como deve ser feita a declaração de desimpedimento dos administradores?

Resposta: A declaração dos administradores pode ser feita no ato da constituição ou alteração ou em documento separado. Deve-se lembrar que, quem deve declarar é o administrador ou administradores e não os sócios. Exemplo:

O(s) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Eu posso usar a designação de "gerente" em vez de administrador?

Resposta: Não, conforme dispõe a IN 10/13 - DREI anexo II item 1.2.23.9, pg. 23, bem como pelo disposto no artigo 1.172 do CC/2002.

O estrangeiro pode ser administrador?

Resposta: O estrangeiro somente pode ser administrador se apresentar carteira de identidade expedida por autoridade brasileira com o visto permanente.

E no caso de estrangeiro de países membros do MERCOSUL e associados que comprovarem residência temporária de dois anos, através de documento de identidade expedida por autoridade brasileira também poderão ser administradores - IN 13/13 - DREI

Que documentos um sócio estrangeiro deve apresentar quando entra na sociedade?

Resposta: Para os cidadãos dos países membros do Mercosul e associados, consulte a IN 13/13 do DREI e demais estrangeiros consulte a IN 10/13 do DREI e seus anexos.

O arquivamento de ato de empresa mercantil ou de cooperativa em que participe estrangeiro residente e domiciliado no Brasil, será instruído obrigatoriamente com a fotocópia autenticada do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira.

Tratando-se de titular de firma mercantil individual, administrador de sociedade mercantil ou de cooperativa, a Junta Comercial exigirá do interessado a identidade com a prova de visto permanente; no caso de estrangeiro de países membros do MERCOSUL e associados a Junta exigirá no mínimo comprovação de residência temporária de dois anos, através de documento de identidade expedida por autoridade brasileira; - IN 13/13 - DREI e, nos demais casos, do visto temporário.

Na hipótese do processamento para a expedição da carteira de estrangeiro, esta será suprida por documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro.

A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente e domiciliada no exterior e a pessoa jurídica com sede no exterior, que participe de sociedade mercantil ou de cooperativa, deverão arquivar na Junta Comercial procuração específica, outorgada ao seu representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra elas propostas, fundamentadas na legislação que rege o respectivo tipo societário.

A pessoa física deverá apresentar fotocópia autenticada de seu documento de identidade e a pessoa jurídica prova de sua existência legal, respeitada a legislação do país de origem.

Os documentos oriundos do exterior deverão ser autenticados ou visados por autoridade consular brasileira, conforme o caso, no país de origem, devendo tais documentos ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista neste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

Para suprir a exigência de tradução prevista na legislação, como eu faço para contatar com os tradutores juramentados?

Resposta: a relação dos tradutores juramentados, bem como seus endereços e telefones, estão disponíveis em nosso site: "Informações > Tradutores"

Capital Social

Como eu devo expressar o capital social?
Resposta: deve-se sempre indicar a forma e o prazo da integralização do capital social.

Exemplos:

a) Quando for integralizado no ato, em moeda corrente nacional:

O Capital Social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), divido em 100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado pelos sócios neste ato, em moeda corrente nacional e assim distribuído entre os sócios:

José da Silva ............... 50.000 quotas ............... R$ 50.000,00
João dos Santos .......... 50.000 quotas ............... R$ 50.000,00
Total ......................... 100.000 quotas ............. R$ 100.000,00

- Se o quadro societário for composto por sócio menor de 18 anos, o capital social (total) obrigatoriamente deve ser integralizado no ato - IN 10/13 - DREI anexo II item 1.2.16.5.

b) Quando for parte integralizado no ato, e parte à prazo:

O Capital Social subscrito é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), divido em 100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo que 50.000 (cinqüenta mil reais) é integralizado neste ato, em moeda corrente nacional pelo sócio João dos Santos e R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) será integralizado pelo sócio José da Silva até 30.12.2020. O Capital Social fica assim distribuído em moeda corrente nacional:

José da Silva ........... 50.000 quotas ............... R$ 50.000,00
João dos Santos ...... 50.000 quotas .............. R$ 50.000,00
Total ...................... 100.000 quotas ............. R$ 100.000,00

c) Quando for integralizado em bens imóveis:

O Capital Social subscrito é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), divido em 100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, sendo que 50.000 (cinqüenta mil reais) será integralizado neste ato, em moeda corrente nacional pelo sócio João dos Santos e R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) será integralizado, neste ato pelo sócio José da Silva através do bem imóvel descrito no parágrafo primeiro. O Capital Social fica assim distribuído entre os sócios:

José da Silva ........... 50.000 quotas ............... R$ 50.000,00
João dos Santos ...... 50.000 quotas .............. R$ 50.000,00
Total ...................... 100.000 quotas ............. R$ 100.000,00

Parágrafo primeiro: uma sala comercial de n° 607, localizada na Rua Felipe Schmidt, nº 340, Centro, Florianópolis, SC., medindo l3mx5m, devidamente registrada no Cartório de Registro de Imóveis da Capital-SC, 1° Ofício, matrícula n° 14.715. O referido bem é de propriedade do sócio José da Silva e de sua esposa Maria Catarina da Silva (qualificar) neste caso, também encaminhar cópia autenticada do Rg e CPF do anuente, a qual dá a sua anuência quanto a respectiva transferência, a qual fazem ainda, livre e desembaraçada de quaisquer ônus. O valor do imóvel é de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais).

d) Quando se tratar de consolidação de contrato social, cujo capital já foi, totalmente subscrito e integralizado em atos anteriores, como deve ser a redação?

O Capital Social é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma, já totalmente subscrito e integralizado e assim distribuído entre os sócios:

José da Silva ........... 50.000 quotas ............... R$ 50.000,00
João dos Santos ...... 50.000 quotas .............. R$ 50.000,00
Total ...................... 100.000 quotas ............. R$ 100.000,00

e) Eu posso ter em meu capital quota inferior a um centavo?
Resposta - Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo - IN 10/13 - DREI anexo II item 3.2.8.3.

Um erro muito comum e deve-se atentar a isso, é que se faz constar no valor nominal de cada quota R$ 1,00 e depois, na distribuição utiliza-se centavos. Ora, se cada quota vale R$ 1,00 não pode ter centavos. Deve-se então adequar o valor nominal das quotas para R$ 0,01, por exemplo.

f) O capital social pode ser realizado/integralizado em bens?
Resposta: Sim, poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro. No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.

No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta. A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração relativa à integralização do capital com as quotas e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

g) Quando houver um sócio menor na sociedade, existe alguma particularidade quanto a integralização do capital social?
Resposta: Sim. O Capital Social deve estar totalmente integralizado (não só do menor, e sim de TODOS os sócios). E ainda: a integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.

Certidões

Quais certidões a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina fornece?
  • Certidão Simplificada (contém todos os dados atualizados da empresa);
  • Certidão Específica (contém informações específicas solicitadas pelo usuário);
  • Certidão de inteiro teor (cópia);

Para saber mais sobre certidões, consulte a IN 20/13 do DREI.

Cláusulas Facultativas

Eu posso incluir em meu ato, cláusulas facultativas, ou seja, que não sejam obrigatórias?
Resposta: Sim. Exemplo de cláusulas facultativas:
  • regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);
  • previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);
  • exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);
  • instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);
  • outras, de interesse dos sócios.


Espólio

Por que a Junta Comercial exige formal de partilha ou alvará judicial nos casos de falecimento de um dos sócios?

Resposta: Sobre a apresentação de formal de partilha ou alvará judicial quando houver a transferência de quotas do espólio ou a extinção da empresa, ou seja, onde seja praticado qualquer ato que venha a alterar a participação ou responsabilidade do espólio, verificar: artigos 1.784 e seguintes da Lei 10.406/02, inclusive o 1.791. Ver também, no Código de Processo Civil 982 e ss., especialmente 992 e 1.022. Consultar ainda Lei 11.441/2007 que permite que o inventário seja realizado via cartório, quando for consensual. No Decreto 1.800 ver artigo 47 e IN 10/13 - DREI anexo II item 3.2.13. Quanto especificamente ao Empresário Individual (antiga Firma Individual), ver ainda artigos 974 e 975 da Lei 10.406/02 e IN 10/13 - DREI anexo II item2.3.5 e 7.3.1.

Integrador Estadual

1. Na abertura de uma filial, deve-se utilizar o Integrador Estadual?
R: Sim. O Integrador Estadual deve ser utilizado para abertura de novas empresas, abertura de filial, alteração de nome, alteração de atividade econômica e alteração de endereço que tenham endereço em Santa Catarina. Para cancelamento não é utilizado o sistema Integrador Estadual.

2. Qual o procedimento quando um protocolo de viabilidade para constituição de nova empresa ou filial é indeferido?
R: Um novo Pedido de Viabilidade deve ser criado podendo aproveitar as informações do protocolo anterior. Para isso, na tela Pedido de Viabilidade do Integrador Estadual, informe o mesmo CPF (ou CNPJ) do protocolo anterior. No campo a seguir, “Protocolo para Busca”, selecione o botão “...” e clique no botão Buscar, todos os pedidos feitos pelo CPF/CNPJ informado serão mostrados, selecione o protocolo desejado e clique no botão Buscar, todos os dados do protocolo anterior serão trazidos para o protocolo atual. Altere as informações necessárias e clique em enviar. Um novo número de protocolo será gerado.

Obs: este procedimento aplica-se apenas à constituição de novas empresas e filiais. Para os casos de alteração de atividade econômica, nome e endereço é necessário preencher novamente o formulário.

3. Como alterar alguma informação incorreta no pedido de viabilidade, como o nome por exemplo? É possível cancelar esse pedido de viabilidade?
R: Ao errar qualquer informação no pedido de viabilidade deve-se criar um Novo podendo aproveitar as informações do protocolo anterior (ver pergunta 2).
Para cancelar o pedido de viabilidade clique no link “Cancelamento do Pedido de Viabilidade”.

4. É possível utilizar o Integrador Estadual em Municípios que não estejam conveniados?
R: Sim, pois o integrador passou a ser obrigatório independentemente do município ser conveniado ou não.

5. Como é possível acompanhar o andamento do protocolo?
R: É possível acompanhar o andamento do protocolo através do site da Junta Comercial, na opção Integrador Estadual. Selecionar o menu “Acompanhamento da Consulta de Viabilidade/Inscrição”.
Para acompanhar um pedido de viabilidade, informar o número do protocolo gerado no envio do mesmo (aproximadamente 14 dígitos).
Para acompanhar o protocolo após o registro na Junta Comercial e já de posse do CNPJ, utilizar o número do protocolo na etiqueta do Contrato Social (aproximadamente 9 dígitos).

6. Quais são as etapas para Registrar uma empresa pelo Integrador Estadual?
R: Primeiramente deve-se fazer a consulta de viabilidade via Integrador Estadual No relatório disponível no acompanhamento do protocolo (ver pergunta 5), quando estiver informando no cabeçalho “Viabilidade Válida para trâmite na JUCESC”, deve-se imprimir este relatório juntamente com o DBE e o Contrato Social e encaminhar os documentos para a Junta Comercial para realizar o registro da empresa.

7. Ao consultar o protocolo, o status do processo está como pendente na Secretaria Estadual daFazenda relacionado ao Pagamento da Taxa. Qual é o procedimento?
R: Após o pagamento da taxa, a Secretaria da Fazenda informa automaticamente ao sistema e o status é alterado para Deferido no acompanhamento.

8. Ao consultar o protocolo, o status do processo está como pendente na Secretaria Estadual da Fazenda informando que alguns campos como o CEP e o Número são obrigatórios. Como é possível alterar e/ou acrescentar esses dados?
R: O contador cadastrado da empresa deverá alterar as informações através do site da Secretaria Estadual da Fazenda, no Site.

9. No preenchimento do pedido de viabilidade, a ficha “(5) – Inf. Complementarias” não está habilitada nos Campos Informação Complementar e nem Tipo de Informação para Adicionar. Qual o procedimento?
R: Voltar a ficha (1) – Dados da Empresa e informar o número do CEP, caso não saiba clicar no botão Pesquisar e informar em cada campo os dados do endereço correspondente. Após preencher clicar no botão Retorna CEP. Deve ser preenchido também a ficha (2) - Objeto Social e CNAE. Após estas informações estarem completas, voltar a ficha (5) – Inf. Complementarias e verificar as informações a serem adicionadas.

10. Qual é o procedimento para emitir Nota Fiscal quando já está disponível o número da Inscrição Estadual mas diz que está condicionado ao Integrador Estadual?
R: Verificar na Consulta de Protocolos (ver pergunta 5) se existe alguma pendência no processo e resolvê-las. Além disso, a inscrição estadual fica condicionada a liberação do alvará pela prefeitura. Assim que o alvará for informado no sistema e não tenha nenhuma pendência, a inscrição estadual estará liberada.

11. Para que serve o botão Baixar Arquivo ao fazer a consulta do Protocolo?
R: O botão Baixar Arquivo gera um arquivo no formato XML que poderá ser utilizado para importação em algum outro sistema.

12. Ao clicar em algum link nada acontece. Qual o problema?
R: Verificar no topo da página a existência de uma faixa amarela, este caso acontece quando um popup é bloqueado. Para desbloquear os popups de sites que precisam dessas janelas. Clique no botão Opções da barra de bloqueio.

13. Ao cadastrar o DBE está pedindo o NIRE sendo que ainda não possuo. Qual é o procedimento?
R: No site do cadastro da DBE selecionar a opção convênio com a junta comercial.

14. Quando é feita uma alteração de endereço tem que ser feito via Integrador Estadual?
R: Sim.

15. A empresa foi constituída via Integrador Estadual e todos os estados foram deferidos porém não saiu a Inscrição Estadual. Qual é o procedimento?
R: Consultar no protocolo de viabilidade se na guia Informações Complementarias foi selecionada Inscrição Estadual como Não esse foi o motivo pelo qual não saiu a Inscrição Estadual nesse caso você deverá fazer todo o processo novamente.

17. Estou com dúvida para saber qual o nome empresarial que foi deferido no processo de viabilidade?
R: Clicar no link Nome Empresarial e no quadro abaixo listará o nome que foi deferido e na linha abaixo Justificativa informa os nomes que não podem utilizar. Se quiser ter informações detalhadas clicar no botão Relatório após fazer a consulta do protocolo.

18. Esqueci de pedir a inscrição estadual. Qual o procedimento para solicita agora?
R: O contribuinte deve solicitar a inscrição através do programa FAC, que é o usado pelos municípios que não tem convênio do Integrador Estadual.

19. Quando o status do processo está como finalizado e no campo Número de Inscrição está como Ativo eu já posso liberar Nota Fiscal?
R: Sim.

20. Para gerar o DBE precisar ter firma reconhecida?
R: Não.

21. Qual é o procedimento para obter a Inscrição Estadual?
R: Após dar entrada na Junta Comercial e adquirir o protocolo de constituição o requerente deverá fazer a consulta em acompanhamento da consulta e informar o protocolo e o CNPJ clicar no botão buscar e irá listar o número da Inscrição Estadual.

22. Qual é a data para inserir no DBE?
R: Qualquer data, preferencialmente a data corrente.

23. O que deve ser observado quanto ao objeto social e a CNAE no momento da consulta de viabilidade – Integrador Estadual?
R:

Passo 1 - De acordo com a legislação do Registro Mercantil o objeto social deve ser definido em gênero e espécie.

Exemplos:

Gênero = Comércio Varejista; Espécie = Gêneros Alimentícios;
Logo a descrição do objeto ficaria “Comércio varejista de gêneros alimentícios”.

Gênero = Indústria; Espécie = Artigos do Vestuário;
Logo a descrição do objeto ficaria “Indústria de artigos do vestuário”.

Passo 2 - Na consulta de viabilidade deve estar transcrito o objeto social que constará do ato constitutivo que será trazido a arquivamento na Junta Comercial;

Passo 3 – No campo da CNAE (classificação nacional de atividade econômica) deve ser colocado os códigos que correspondam ao objeto social já transcrito.

Exemplo:

- Objeto Social = “Comércio varejista de gêneros alimentícios”;
- CNAE Primário = “4712100 – COMÉRCIO VAREJISTA DE PRODUTOS

ALIMENTÍCIOS EM GERAL OU ESPECIALIZADO EM PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE”.

Se constar no campo do objeto social somente comércio varejista de gêneros alimentícios, deverá constar no campo da CNAE somente o código referente a este objeto”. Sempre que a CNAE divergir do OBJETO SOCIAL, a consulta de viabilidade será colocada em EXIGÊNCIA.

Exemplo:

- Objeto Social = “Comércio varejista de gêneros alimentícios”;
- CNAE Primário = “4729699 - COMÉRCIO VAREJISTA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS EM GERAL OU ESPECIALIZADO EM PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE”;
- CNAE secundário = “4637199 - COMÉRCIO ATACADISTA ESPECIALIZADO EM OUTROS PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE”.

O exemplo acima seria colocado em exigência pois a descrição do objeto traz apenas o gênero “comercio varejista” não existindo menção a “comércio atacadista” utilizado no CNAE secundário. Caso o estabelecimento queira exercer as atividades de comércio varejista e atacadista o correto seria:

- Objeto Social = “Comércio varejista e atacadista de gêneros alimentícios”;
- CNAE Primário = “4729699 - COMÉRCIO VAREJISTA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS EM GERAL OU ESPECIALIZADO EM PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE”;
- CNAE secundário = “4637199 - COMÉRCIO ATACADISTA ESPECIALIZADO EM OUTROS PRODUTOS ALIMENTÍCIOS NÃO ESPECIFICADOS ANTERIORMENTE”.

Obs: lembramos que se a atividade constante do ato trazido a arquivamento na JUCESC estiver divergindo da consulta de viabilidade, o processo será colocado exigência para que o usuário faça uma nova consulta (Integrador Estadual) de acordo com o objeto social constante do ato constitutivo.

24. Solicitei a inscrição estadual. Como faço para gerar a DARE para o pagamento da taxa da inscrição estadual?
R: Você deve entrar no website da Secretaria Estadual de Fazenda, www.sef.sc.gov.br. Na página inicial do website existe um link para a geração do DARE.

Para o preenchimento da DARE utilize:

- Tipo da Receita = Taxa;
- Receita = “2119 – Taxa por atos da administração em geral”;
- Classe de Serviço = “14 – Registro no cadastro de contribuintes do ICMS”;
- Identificação do Contribuinte = número do CNPJ ou o número da Inscrição Estadual da empresa que está sendo registrada;
- Nome/Razão Social = nome da empresa que está sendo registrada;
- Valor = consulte a tabela de taxas da SEF para obter o valor a ser pago.

25. É preciso um contador para solicitar o CNPJ via internet na Receita Federal?
R: Não, qualquer pessoa poderá solicitar o CNPJ basta seguir as orientações existentes do website da Receita Federal (www.receita.fazenda.gov.br).

26. Como faço para distratar uma empresa que já teve seu ato arquivado na JUCESC, inclusive CNPJ, mas ainda não concluiu as demais etapas do Integrador Estadual?
R: Deve seguir o que determina a IN 98/03 - DNRC. Caso a empresa esteja enquadrada na condição de ME ou EPP é desnecessário as apresentação das CNDs, caso não esteja enquadrado nesta condição devem ser anexadas as CND's ao processo de baixa, inclusive da Fazenda Estadual (IN 105/07 DNRC e Portaria 910/SEFAZ - SC).

27. Estou constituindo uma empresa cujo um dos sócios é menor de 16 anos e vai ser representado pelos pais. Ao preencher o pedido de viabilidade no item (4) sócio/responsável é preciso colocar o nome do pai?
R: Não. Coloque somente o quadro societário.

28. Estou preenchendo o pedido de viabilidade e não consigo localizar o endereço desejado?
R: Entre em contato com o responsável pelo Integrador Estadual na Prefeitura Municipal e peça para ele encaminhar uma solicitação de cadastro de endereço para a área de suporte do sistema Integrador Estadual Na solicitação deve constar o nome do logradouro, bairro, CEP e município.

29. Perdi o número de protocolo do meu pedido de viabilidade. Como faço para recuperar o número e acompanhar o pedido?
R: Você pode localizar o número do seu pedido de viabilidade no link “Consultar Pedidos de Viabilidade pelo CPF/CNPJ do solicitante”. Informe o mesmo CPF (ou CNPJ) do solicitante do pedido de viabilidade e clique em buscar. Todos os pedidos feitos pelo CPF/CNPJ informado serão apresentados na tela.

30. Não consigo alterar os dados da empresa no S@T da Secretaria Estadual da Fazenda?
R: Entre em contato diretamente com a área de suporte da Secretaria Estadual da Fazenda. A JUCESC não possui autonomia para alterar nenhuma informação no Site.

31. Para quais eventos devo fazer um pedido de viabilidade no Integrador Estadual?
R: O pedido de viabilidade é obrigatório para abertura de novas empresas, abertura de filial, alteração de nome, alteração de atividade econômica e alteração de endereço.

32. Para quais eventos não preciso fazer o Integrador Estadual?
R: Neste primeiro momento não é necessário Integrador Estadual para os seguintes eventos:

* 026 - ABERTURA DE FILIAL EM OUTRA UF

* 027 - ALTERAÇÃO DE FILIAL EM OUTRA UF

* 025 - EXTINÇÃO DE FILIAL NA UF DA SEDE

* 038 - TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRA UF

* 040 - CONVERSÃO DE SOCIEDADE CIVIL / SOCIEDADE SIMPLES

* 041 - CONVERSÃO EM SOCIEDADE CIVIL / SOCIEDADE SIMPLES

* 042 - INCORPORAÇÃO

* 043 - FUSÃO

* 044 - CISÃO PARCIAL

* 045 - CISÃO TOTAL

* 046 - TRANSFORMACAO

* 052 - REATIVAÇÃO - ART. 60 LEI 8.934/94 (SE NÃO ALTERAR NOME E/OU OBJETO E/OU ENDEREÇO)

* 055 – TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE CIVIL/SIMPLES * 056 – TRANSFORMAÇÃO EM SOCIEDADE CIVIL/SIMPLES

* 003 – EXTINÇÃO/DISTRATO





Empresário Indvidual

1- Do que trata a IN 10/13 - DREI anexo I?
Resposta: A IN 10/13 - DREI anexo I, aprova o Manual de Atos de Registro de Empresário, que disciplina normas legais e orienta usuários e analistas das Juntas Comerciais quando da análise destes processos. Com base neste Manual é que estas respostas foram elaboradas e é através deste manual que os demais casos, ora não abordados devem ser orientados.

2-Como deve ser o formulário do Requerimento de Empresário?
Resposta: O Requerimento deve ser da cor preta e preenchido na cor preta ou azul, de forma legível, sem emendas e rasuras e de modo que seja permitida a sua reprografia, microfilmagem e digitalização. Os espaços do Requerimento que por ventura não sejam utilizados, devem ser inutilizados, apondo-se xxxxxxx. O novo formulário de requerimento de empresário está disponível no site da JUCESC http://regin.jucesc.sc.gov.br/requerimentoV2/Servicos.aspx

3- Como preencher o campo do Requerimento do Empresário, localizado logo após a qualificação do titular?
Resposta: Este requerimento deve conter a seguinte descrição: ------------------ Estado de Santa Catarina., pois é uma continuidade do requerimento que é padrão nacional e fará com que se diferencie a Junta Comercial de cada um dos estados da Federação.

4- Como deve ser o nome empresarial de um Empresário?
Resposta: O nome empresarial deve sempre ser o nome do titular da empresa, aditado, se for o caso, de uma expressão que designe a pessoa ou o gênero de sua atividade. Assim, temos como alguns exemplos corretos da formação do nome empresarial em Requerimento de Empresário:

a) José Carlos dos Santos
b) J. Carlos dos Santos
c) J.C dos Santos
d) José Carlos dos Santos — O Verdureiro
e) J.C dos Santos Mecânica
a) José Carlos dos Santos, o Alemão

Não se pode todavia, adotar os seguintes nomes:

a) José Carlos dos Santos Comércio Varejista de Verduras
b) J.C dos Santos Mecânica e Reparação de Veículos

5- Como deve ser expresso o Capital Social?
Resposta: O Capital Social é sempre expresso em moeda corrente nacional, sendo este um valor destacado do patrimônio do empresário.

6- Estou obrigado a descrever o código da atividade econômica (CNAE Fiscal)?
Resposta: Sim, de acordo com o ramo de atividade e conforme tabela de Classificação Nacional das Atividades Econômicas.

7- Neste caso, como eu descreverei o objeto social? Da mesma forma como se encontra na Tabela de Classificação do CNAE?
Resposta: Não. A tabela de classificação serve tão somente como uma codificação e por isso ela é, em muitos casos, bastante genérica. As atividades a serem descritas devem ser claras, precisas e objetivas, ser definidas em gênero e espécie. Após a descrição da atividade, se verifica perante o CNAE, a descrição de objeto que mais se identifica com o objeto da empresa e então se define o código correspondente.

8- Quantas vias deve ser o requerimento de empresário?
R: Deve ser em 3 vias, em folha A/4 na cor branca com as letras preta. IN 10/13 - DREI anexo I.

9- É necessário identificar o responsável pelo ato?
R: Sim. Conforme resolução 01/2014 da JUCESC é necessário a identificação do responsável que poderá ser descrito, ou com etiqueta ou carimbo. (requerimento/capa)

10- Quais os campos obrigatórios para preenchimento na inscrição?
R: Nome do empresário, nacionalidade, estado civil, sexo, regime de bens se casado, filiação, data de nascimento, identidade, órgão emissor, UF, CPF, caso menor informar a emancipação, endereço completo, clausula de desimpedimento, código do ato, descrição do ato, nome empresarial conforme IN 10/13 - DREI anexo I, endereço empresarial, capital social, CNAE fiscal, (CONCLA), descrição do objeto (indicando gênero e espécie), data de inicio das atividades (facultativo), assinatura da firma pelo empresário de acordo com o nome empresarial e a assinatura do empresário de acordo com o documento de identidade apresentado. IN 10/13 - DREI anexo I.

11- Quando anexar carteira de identidade do órgão fiscalizador?
R: Sempre que a profissão for regulamentada. Ex: engenheiro, fisioterapeuta, psicólogo...

12- Quais os campos de preenchimento facultativo no ato de alteração?
R: Capital social, código CNAE, descrição do objeto, data de início das atividades, assinatura da firma pelo empresário, exceto quando na alteração do nome empresarial. Lembrando que deve ser inutilizado campo não preenchido com xxxx. IN 10/13 - DREI anexo I.

13- Quais os campos facultativos no ato de extinção?
R: Endereço da empresa, capital social, código CNAE, descrição do objeto, data de início das atividades, assinatura da firma pelo empresário. IN 10/13 - DREI anexo I.

14- Qual a diferença para o arquivamento de uma procuração particular ou pública?
R: Particular deve ser original com firma reconhecida, pública pode ser cópia autenticada. IN 10/13 - DREI anexo I.

15- Quando empresa ME ou EPP no ato de extinção é necessário apresentar CNDS?
R: As CND's estão dispensadas de apresentação para todas as empresas independente de enquadramento como ME ou EPP - IN 26 _ DREI, De 10 DE SETEMBRO DE 2014.

16- Alteração do nome do empresarial no caso de mudança de estado civil, como se deve proceder?
R: Quando a mudança do estado civil decorrer de sentença que decretar ou homologar o estado civil do empresário ou homologar o ato de reconciliação essa deve ser, após, de averbada no Registro Civil, arquivada na Junta Comercial.

- ato/evento 231 - SENTENÇA DE DECRETAÇÃO OU DE HOMOLOGAÇÃO DE SEPARAÇÃO JUDICIAL;
- ato/evento 232 - SENTENÇA DE HOMOLOGAÇÃO DO ATO DE RECONCILIAÇÃO

E em processo separado alterar o nome empresarial em 3 vias do requerimento de empresário no código do evento 022 in 10/13 - drei ANEXO i ITEM 2.3.8

17- Quais documentos necessários para transferência de uma sede para outro estado da federação?
R: 3 vias do requerimento de empresário, código do ato, 002 alteração e código do evento 038 transferência de sede para outra UF, capa com tarja azul, uma guia recolhida do DAR e DARF IN 10/13 - DREI anexo I item 3.1.

18-Quais os documentos necessários para inscrição de um empresário que veio transferido de outro estado para Santa Catarina?
R- 4 vias do requerimento de empresário, código do evento 039 inscrição de transferência de sede para outra UF anexando original ou cópia autenticada feita na origem ou certidão onde já consta a transferência, mais uma guia recolhida do DAR e DARF.

19- Qual deve ser a data de inicio das atividades da filial no ato de abertura?
R: Este campo não é de preenchimento obrigatório, mas se citado deve ser sempre posterior ou igual a data da assinatura do ato. IN 10/13 - DREI anexo I item 4.2.1.1.1.

20- Como devo preencher o campo CNPJ, no ato da abertura de filial?
R: Deve constar apenas os 8 primeiros dígitos do numero da sede. Quando não tiver anexar outra certidão de inexistência do CNPJ fornecida pela RF. IN 10/13 - DREI anexo I 4.2.1.1.1.

21- Quais os códigos para abertura de filial e extinção de filial com sede em Santa Catarina?
R: Os códigos 002 alteração e o evento respectivo. IN 10/13 _DREI anexo I.

22- Qual o valor mínimo para o capital social de uma empresa de vigilância?
R: 100.000 (Cem mil) UFIR.

23- Como devo proceder no ato de abertura ou extinção de filial com endereço em outra UF?
R: Primeiramente deve proceder ao arquivamento na UF onde consta a sede. Consulte a IN 10/13 - DREI anexo I item 5.1.2 e 5.2.1

24- É necessário apresentar CNDS quando se quer reduzir o capital social de uma empresa?
R: As CND's estão dispensadas de apresentação para todas as empresas indpendente de enquadramento como ME e EPP - IN 26 - DREI, DE SETEMBRO DE 2014.

25- Extinção de uma empresa quando ME ou EPP é necessário anexar CNDS?
R: As CND's estão dispensadas de apresentação para todas as empresas indpendente de enquadramento como ME e EPP - IN 26 - DREI, DE SETEMBRO DE 2014.

26- Como preencher o requerimento de empresário no caso de extinção?
R: No caso de extinção os dados da empresa não podem ser alterados ou seja, sempre os dados de acordo com o último ato arquivado. Sendo facultativo para preenchimento, os campos: endereço da empresa, capital social, objeto, CNAE, data de início das atividades e assinatura da firma pelo empresário. Lembrando sempre de inutilizar os campos com xxxx. IN 10/13 - DREI anexo I item 7.2.1.

27- Como proceder em uma extinção por falecimento?
R: Anexar sempre com 3 vias do requerimento, autorização judicial para prática do ato. Maiores orientações, verificar na IN 10/13 - DREI anexo I 7.3.1.

28- Como proceder no caso de morte do titular em que o herdeiro quer dar continuidade na empresa? Fazer uma transferência (sucessão “causa morte”)?
R: Arquivar autorização judicial em capa separada, uma original e duas cópias autenticadas 1º processo, 2º processo alterar a titularidade em 3 vias do requerimento. IN 10/13 - DREI anexo I item 2.3.5




Foro e Fecho

1- O que deve constar no fecho dos atos a serem arquivados?

Do fecho do ato deverá constar:
1. Localidade e data do ato;
2. Nomes dos sócios e respectivas assinaturas.

2- Eu estou obrigado a incluir testemunhas nos atos a serem arquivados na Junta Comercial?
Não. Todavia, se virem a ser incluídas devem obrigatoriamente indicar nome completo, número da Carteira de Identidade e órgão expedidor, conforme disposição do item 1.2.27.1, pg. 20, da IN 10/13 - DREI anexo II item 1.2.27.1.

3- Como ficam as assinaturas do final do ato quando o sócio é assistido, representado ou o ato é assinado por procurador e também um anuente?
Resposta, através de exemplos:

Imagem Foro

Incorporação/ Fusão/ Cisão/ Transformação

1- É necessário a apresentação de certidões negativas de débito para os atos detransformação, incorporação, fusão e cisão?
Resposta: NÃO. AS CND's estão dispensadas de apresentação para todas as empresas - IN 26 - DREI , DE 10 DE SETEMBRO DE 2014.

2- Qual é procedimento que eu devo adotar nos casos de Transformação de uma sociedade?
Resposta: Os sócios ou acionistas da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:

I - a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;
II - a aprovação do estatuto ou contrato social;
III - a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.

A transformação de um tipo jurídico societário para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em disposição contratual ou estatutária.

Em caso de transformação por deliberação majoritária, do instrumento resultante não constará o nome de dissidentes. A deliberação de transformação da sociedade anônima em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembléia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, transcrito na própria ata da assembléia ou em instrumento separado.

A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo jurídico de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, transcrito na própria alteração ou em instrumento separado. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

I - o instrumento de transformação;
II - o estatuto ou contrato social, se não transcrito no instrumento de transformação;
III - a relação completa dos acionistas ou sócios, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da conversão.

Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado. Verificar IN 10/13 - DREI anexo II e III e Resolução JUCESC 01/14, sem prejuízo de outras legislações de acordo com o tipo societário das empresas envolvidas.

ATOS/EVENTOS

Transformação de SOCIEDADE LIMITADA em SOCIEDADE ANÔNIMA

- Um só ato/processo - 002/046

- Dois atos/processos - Processo 1 - 002/046

- Processo 2 - 005/046

Transformação de SOCIEDADE ANÔNIMA em SOCIEDADE LIMITADA

- UM só ato/processo - 007/046 ou 013/046

- Dois atos/processos - Processo 1 - 007/046 ou 013/046

- Processo 2 - 090/046


2.1 Como arquivar atos de transformação que envolvam EMPRESÁRIO INDIVIDUAL, SOCIEDADE LIMITADA e EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA?

Resposta: Informações retiradas da IN 10/13 - DREI e seus anexos

1. Para que uma sociedade limitada possa ser transformada em EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou EIRELI, obrigatoriamente deverá estar UNIPESSOAL (um único sócio);

2. Nos atos de transformação que envolvam EMPRESARIO INDIVIDUAL somente poderá ser alterado o NOME EMPRESARIAL e CAPITAL;

3. Nos atos de transformação que envolvam EMPRESÁRIO INDIVIDUAL obrigatoriamente deverá ter 2 processos;

4. As filiais existentes devem ser relacionadas no contrato social por transformação, contendo endereço completo, NIRE e CNPJ;

5. Para cada filial do EMPRESÁRIO INDIVIDUAL por transformação deve ser apresentado 3 vias do requerimento de empresário com os dados da filial e ato/evento 080/046/023 ou 024;


2.1.1 - Como devo protocolar estes atos?

Transformação de EMPRESARIO INDIVIDUAL em SOCIEDADE LIMITADA

Processo 1 - Referente ao Empresário Individual

Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Requerimento de Empresário, mínimo em três vias,

Código e descrição do ato: 002 – Alteração

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Preços: DARE (7650) - R$ _______ e DARF 6621 – R$ 10,00


Processo 2 - Referente à Sociedade Empresária Limitada


Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 090 – Contrato;

Código e descrição do evento: 046 - Transformação


Contrato Social por Transformação de Empresário, no mínimo em três vias;


Demais documentos exigidos para o arquivamento de contrato, conforme o caso;


Preços: DARE (7650) - R$ _____ e DARF 6621 – R$ 21,00


MODELO DE CABEÇALHO, PREÂMBULO E CLÁUSULA DE CAPITAL – CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO


Notas importantes

- Para facilitar a orientação aos empresários, sugerimos modelo de cabeçalho, de preâmbulo e de cláusula referente ao capital, pontos esses que devem ser adequados ao caso de transformação em foco.

- Em relação às cláusulas contratuais, o empresário deve observar, no mínimo, a inclusão das cláusulas obrigatórias previstas no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, apenso à Instrução Normativa DREI 10/13 ANEXO II item 1.2.7, incluir outras do seu interesse, desde que não contrariem a Lei.


Cabeçalho


CONTRATO SOCIAL

POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO

Nome Empresarial (da Sociedade)____________________


Preâmbulo


(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, Empresário(a), com sede na ________________, inscrito na Junta Comercial _______________ do o NIRE ______________ e no CNPJ n.º __________, fazendo uso do que permite o 3o parágrafo do artigo 968 da Lei n.º 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar n.º 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A) em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o(a) sócio(a) (nome civil por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:


Cláusula do capital:

DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA - ____________

O capital social é de R$______ (por extenso), dividido em ________ (por extenso) quotas de R$ _________ (por extenso) cada uma, formado por (deixar expresso a forma deste capital, se em moeda corrente nacional, e/ou bens móveis e/ou imóveis), sendo subscrito e com integralização pelos sócios como segue:


Fulano __________, ________ quotas, no valor de R$ _________ - _________% do capital, que integraliza da seguinte forma:


Beltrano ____________, _____ quotas, no valor de R$ _________ - _______ % do capital, que integraliza da seguinte forma:


Obs.:

- Se a integralização for em bens imóveis deve constar: além do valor do imóvel, identificação, área, dados relativos a sua titulação e número de sua matrícula no Registro Imobiliário;

- Se com admissão de sócios o capital permanecer inalterado, deve o empresário (a) deixar expresso a forma da transferência de parte deste capital;


Transformação de SOCIEDADE LIMITADA em EMPRESARIO INDIVIDUAL


Para que a sociedade possa ser transformada em Empresário Individual conforme prevê o artigo 1033 parágrafo único do Código Civil, se faz necessário que a sociedade esteja UNIPESSOAL, ou seja, deve ser trazido a arquivamento na JUCESC, primeiramente, uma alteração contratual em que esta sociedade passe a ter apenas um único sócio.


Processo 1 - Referente à SOCIEDADE EMPRESÁRIA (Ex.: Soc. Ltda.)


Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação.


Alteração contratual de transformação em empresário, no mínimo três vias, conforme modelo a seguir.


Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.


Preços: DARE (7650) - R$ ______ e DARF 6621 – R$ 21,00


MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL


ALTERAÇÃO CONTRATUAL N.º_____ DE

TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO

Nome Empresarial (da Sociedade)



(Nome civil por extenso, do sócio), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, único sócio da sociedade empresária limitada _____________ (nome empresarial completo), com sede na ___________ (endereço completo), com contrato social arquivado na Junta Comercial __________ sob o NIRE n.º ___________, inscrita no CNPJ sob n.º __________, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo 1.033, da Lei n.º 10.406/2002 (Código Civil), resolve:


CLÁUSULA PRIMEIRA

Fica transformada esta Sociedade Limitada em Empresário, sob o nome empresarial de: ____________ (nome completo), com sub rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.


CLÁUSULA SEGUNDA

O acervo desta sociedade, no valor de R$ _________ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.

Para tanto, firma nesta data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.


_______________

Local e data


______________

Assinatura


Observação

Único sócio

a. da sociedade cujo prazo de 180 dias, previsto no inciso V do art. 1033 do CCB, tenha sido ultrapassado; ou

b. que tenha concentrado todas as quotas da sociedade sob sua titularidade


Processo 2 - Referente ao Empresário Individual


Documentação exigida


Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 080 – Inscrição

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Requerimento de Empresário, mínimo em três vias;


Demais documentos exigidos para a Inscrição de Empresário Individual.


Preços: DARE (7650) - R$ _____ e DARF 6621 – R$ 10,00


Transformação de EMPRESARIO INDIVIDUAL em EIRELI


Processo 1 - Referente ao Empresário Individual

Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Requerimento de Empresário, mínimo em tres vias,

Código e descrição do ato: 002 – Alteração

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Preços: DARE (7650) - R$ _______ e DARF 6621 – R$ 10,00


Processo 2 - Referente a Eireli

Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 091 – Contrato;

Código e descrição do evento: 046 - Transformação


Ato de Inscrição por Transformação de Empresário, no mínimo em três vias, conforme modelo a seguir;


ATO CONSTITUTIVO

POR TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO

Nome Empresarial (da Empresa)____________________


Preâmbulo


(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, Empresário(a), com sede na ________________, inscrito na Junta Comercial do Estado de _______________ sob o NIRE ______________ e no CNPJ n.º __________, fazendo uso do que permite o 3o parágrafo do artigo 1033 da Lei n.º 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar n.º 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESÁRIO(A) em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente ATO CONSTITUTIVO:


Transcrever os dados mínimos obrigatórios - item 1.2.7 da IN 10/13 DREI anexo V;


Demais documentos exigidos para o arquivamento do ato constitutivo, conforme o caso;


Preços: DARE (7650) - R$ _____ e DARF 6621 – R$ 21,00


Transformação de EIRELI em EMPRESARIO INDIVIDUAL


Processo 1 - Referente à EIRELI


Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação.


Alteração de transformação em empresário, no mínimo três vias, conforme modelo a seguir.

MODELO DE ALTERAÇÃO


ALTERAÇÃO N.º_____ DE

TRANSFORMAÇÃO EM EMPRESÁRIO

Nome Empresarial (da EIRELI)


(Nome civil por extenso, do titular), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, titular da Empresa Individual de responsabilidade limitada _____________ (nome empresarial completo), com sede na ___________ (endereço completo), com ato constitutivo arquivado na Junta Comercial __________ sob o NIRE n.º ___________, inscrita no CNPJ sob n.º __________, consoante a faculdade prevista no parágrafo único do artigo 968, da Lei n.º 10.406/2002 (Código Civil), resolve:



CLÁUSULA PRIMEIRA

Fica transformada esta Empresa Individual de responsabilidade limitada em Empresário, sob o nome empresarial de: ____________ (nome completo), com sub rogação de todos os direitos e obrigações pertinentes.



CLÁUSULA SEGUNDA

O acervo desta empresA, no valor de R$ _________ (por extenso), passa a constituir o capital do Empresário mencionado na cláusula anterior.

Para tanto, firma nesta data, em documento separado, a solicitação de sua inscrição como empresário, mediante formulário de Requerimento de Empresário.


_______________

Local e data


______________

Assinatura


Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.


Preços: DARE (7650) - R$ ______ e DARF 6621 – R$ 21,00


Processo 2 - Referente ao Empresário Individual


Documentação exigida


Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 080 – Inscrição

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Requerimento de Empresário, mínimo em três vias;


Demais documentos exigidos para a Inscrição de Empresário Individual.


Preços: DARE (7650) - R$ _____ e DARF 6621 – R$ 10,00


Transformação de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA em SOCIEDADE LIMITADA


Processo UNICO

Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação


Contrato social por transformação em sociedade limitada, no mínimo três vias, conforme modelo a seguir


Cabeçalho


CONTRATO SOCIAL

POR TRANSFORMAÇÃO DE EIRELI

Nome Empresarial (da SOCIEDADE)____________________


Preâmbulo


(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, Empresário(a), com sede na ________________, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial _______________ sob NIRE ______________ e no CNPJ n.º __________, fazendo uso do que permite o 3o parágrafo do artigo 968 da Lei n.º 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar n.º 128/2008, ora transforma seu registro de EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA em SOCIEDADE EMPRESÁRIA, uma vez que admitiu o(a) sócio(a) (nome civil por extenso), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, passando a constituir o tipo jurídico SOCIEDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente CONTRATO SOCIAL ao qual se obrigam mutuamente todos os sócios:


Cláusula do capital:


DO CAPITAL SOCIAL


CLÁUSULA - ____________

O capital social é de R$______ (por extenso), dividido em ________ (por extenso) quotas de R$ _________ (por extenso) cada uma, formado por (deixar expresso a forma deste capital, se em moeda corrente nacional, e/ou bens móveis e/ou imóveis), sendo subscrito e com integralização pelos sócios como segue:


Fulano __________, ________ quotas, no valor de R$ _________ - _________% do capital, que integraliza da seguinte forma:


Beltrano ____________, _____ quotas, no valor de R$ _________ - _______ % do capital, que integraliza da seguinte forma:


Obs.:

- Se a integralização for em bens imóveis deve constar: além do valor do imóvel, identificação, área, dados relativos a sua titulação e número de sua matrícula no Registro Imobiliário;

- Se com admissão de sócios o capital permanecer inalterado, deve o empresário (a) deixar expresso a forma da transferência de parte deste capital;


Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.


Preços: DARE (7650) - R$ ______ e DARF 6621 – R$ 21,00


Notas importantes


- Para facilitar a orientação aos empresários, sugerimos modelo de cabeçalho, de preâmbulo e de cláusula referente ao capital, pontos esses que devem ser adequados ao caso de transformação em foco.

- Em relação às cláusulas contratuais, o empresário deve observar, no mínimo, a inclusão das cláusulas obrigatórias previstas no Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, apenso à Instrução Normativa DREI 10/13 ANEXO II item 1.2.7 , incluir outras do seu interesse, desde que não contrariem a Lei.


Transformação de SOCIEDADE LIMITADA em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA


Para que a sociedade possa ser transformada em Empresa Individual de responsabilidade limitada conforme prevê o artigo 1033 parágrafo único do Código Civil, se faz necessário que a sociedade esteja UNIPESSOAL, ou seja, deve ser trazido a arquivamento na JUCESC, primeiramente, uma alteração contratual em que esta sociedade passe a ter apenas um único sócio.


Processo UNICO

Capa de Processo/Requerimento

Código e descrição do ato: 002 – Alteração;

Código e descrição do evento: 046 – Transformação

Ato constitutivo por transformação em empresa individual de responsabilidade limitada, no mínimo três vias, conforme modelo a seguir:


Demais documentos exigidos para o arquivamento de alteração contratual, conforme o caso.


Preços: DARE (7650) - R$ ______ e DARF 6621 – R$ 21,00



ATO CONSTITUTIVO
POR TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA

Nome Empresarial (da EIRELI)____________________


Preâmbulo


(Nome civil por extenso, do empresário), nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, identidade (número, órgão expedidor e UF), CPF n.º________, residente e domiciliado(a) na_____________, unico sócio da empresa ____________________, com sede na ________________, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de _______________ sob NIRE ______________ e no CNPJ n.º __________, fazendo uso do que permite o 3o parágrafo do artigo 1.033 da Lei n.º 10.406/2002, com a redação alterada pelo art. 10 da Lei Complementar n.º 128/2008, ora transforma seu registro de SOCIEDADE LIMITADA em EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual se regerá, doravante, pelo presente ATO CONSTITUTIVO:


Transcrever os dados mínimos obrigatórios - item 1.2.7 da IN 10/13 DREI anexo V;


Demais documentos exigidos para o arquivamento do ato constitutivo, conforme o caso;


Preços: DARE (7650) - R$ _____ e DARF 6621 – R$ 21,00


3- Qual é procedimento que eu devo adotar nos casos de Incorporação de uma sociedade?

Resposta: A incorporação de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora deverá aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade incorporada, elaborado por três peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado;
II - a assembléia geral extraordinária ou o instrumento de alteração contratual da sociedade incorporada, que aprovar o protocolo e a justificação, autorizará os seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação;
III - aprovados em assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

I - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de três peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada;
II - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação;
II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

Verificar IN 10/13 anexo II e III e Resolução JUCESC 01/14, sem prejuízo de outras legislações de acordo com o tipo societário das empresas envolvidas.

4- Qual é procedimento que eu devo adotar nos casos de Fusão de uma sociedade?
Resposta: A fusão de sociedades de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a assembléia geral extraordinária ou instrumento de alteração contratual de cada sociedade deverá aprovar o protocolo, a justificação e nomear três peritos ou empresa especializada para a avaliação do patrimônio líquido das demais sociedades envolvidas;

II - os acionistas ou sócios das sociedades a serem fusionadas, aprovam, em assembléia geral conjunta, o laudo de avaliação de seus patrimônios líquidos, e a constituição da nova empresa, vedado-lhes votarem o laudo da própria sociedade;

III - constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber.

Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos demais documentos formalmente exigidos, são necessários:

I - ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos três peritos ou de empresa especializada;
II - ata da assembléia geral de constituição ou o contrato social.

O protocolo, a justificação, e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;
b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Verificar IN 10/13 anexo II e III e Resolução JUCESC 01/14, sem prejuízo de outras legislações de acordo com o tipo societário das empresas envolvidas.

5- Qual é procedimento que eu devo adotar nos casos de Cisão de uma sociedade?
Resposta: A cisão de sociedade mercantil, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - Cisão Parcial para sociedade existente:

a) a sociedade, por sua assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e ajustificação, nomear três peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembléia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;

c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber.

II - Cisão Parcial para constituição de nova sociedade:

a) a ata de assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará a justificação com os elementos de protocolo e o laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a sociedade em constituição;

b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber.

III - Cisão total para sociedades existentes:

a) as sociedades que, por assembléia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do patrimônio líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por três peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão;

c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber.

IV - Cisão total - Constituição de Sociedades Novas:

a) a sociedade cindida, por assembléia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de constituição, aprovará a justificação com os elementos de protocolo e o laudo de avaliação elaborado por três peritos ou empresa especializada, relativamente ao patrimônio líquido que irá ser vertido para as novas sociedades;

b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.

Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos formalmente exigidos, são necessários:

I - Cisão para sociedade(s) existente(s):

a) Cisão Total1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo;

2. a ata de assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo de avaliação e o aumento de capital.

b) Cisão Parcial

1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, com a justificação e o protocolo;

2. a ata de assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, com a justificação, o protocolo, o laudo

de avaliação e o aumento de capital.

II - Cisão para Constituição de Nova(s) Sociedade(s):

a) Cisão Total

1. a ata de assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, a justificação com elementos do protocolo, a nomeação dos três peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s) sociedade(s);

2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).

b) Cisão Parcial

1. a ata da assembléia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação com a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação;

2. os atos constitutivos da nova sociedade. As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:

I - Cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação;

c) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, a justificação, o protocolo, a nomeação dos três peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação.

II - Cisão parcial para nova sociedade :

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os dados do protocolo e a nomeação dos três peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação;c) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado da justificação com os dados do protocolo .

III - Cisão total para novas sociedades:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a justificação com os dados do protocolo, a nomeação dos três peritos ou de empresa especializada e o laudo de avaliação;

b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado da justificação com os dados do protocolo.

IV - Cisão total para sociedades existentes:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da cisão e a justificação;

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação. IN 10/13 - DREI anexos II e III e resolução JUCESC 01/14.

6- Qual é a diferença entre transformação e conversão de sociedades?
Resposta:

TRANSFORMAÇÃO é a operação pela qual a sociedade muda de tipo jurídico.

CONVERSÃO é a operação pela qual as empresas, diante do disposto no artigo 966 do Novo Código Civil, enquadrando-se como empresária ou não, ‘’transferem’’ o registro de sua empresa das Juntas Comerciais para os Cartórios ou dos Cartórios para as Juntas Comerciais, sem contudo alterar o tipo jurídico da sociedade.

Como isso ocorre na prática:

PRIMEIRO EXEMPLO: Uma empresa que era ‘’Sociedade Simples’’, antiga S/C, entende que sua atividade é empresária e por isso, vem com seus atos do Cartório para a Junta Comercial:

1º) Ela irá dizer que está transformando seu tipo jurídico;

2º) Através de seu nome empresarial, poderemos verificar se é realmente, ou não, uma transformação:

Se no Cartório o nome empresarial fosse GECAD Serviços Médicos S/C e quando realizou o ato de transformação e transferência para a Junta Comercial o nome passou a ser GECAD Serviços Médicos LTDA., verifica-se de imediato que houve realmente uma TRANSFORMAÇÃO do tipo jurídico.

SEGUNDO EXEMPLO: Uma empresa que era Sociedade Simples LTDA, antiga S/C LTDA, entende que sua atividade é empresária e por isso, vem com seus atos do Cartório para a Junta Comercial:

1º) Ela terá que fazer a conversão de Sociedade Simples Limitada em Sociedade Empresária Limitada e transferir o seu registro para a Junta Comercial e

2º) Através de seu nome empresarial, poderemos verificar se é realmente, ou não uma conversão:

Se no Cartório o nome empresarial fosse GECAD Serviços Médicos S/C LTDA e quando realizou o ato de conversão e transferência para a Junta Comercial o nome passou a ser GECAD Serviços Médicos LTDA., somente sem o S/C, mas mantendo o LTDA, verifica-se de imediato que houve realmente uma CONVERSÃO, e não uma transformação do tipo jurídico.

7- Qual é a importância de diferenciar estes atos de forma correta?

1º) São atos diferentes;

2º) O rito do ato de transformação é de decisão colegiada ordinário. O rito da conversão por sua vez é sumário, ou seja, tem decisão singular;

3º) No caso de transformação, há todo um procedimento próprio a ser seguido, inclusive com observância rigorosa da IN 10/13 - DREI anexos II e III e resolução JUCESC 01/14;

4º) Os códigos de ato e evento são diferenciados e devem estar descrito no requerimento (capa) de forma CORRETA, o que pode ser verificado na IN 10/13 - DREI anexos II e III e resolução 01/14, especificamente página 32 em diante.

ATO

002 - ALTERAÇÃO DE DADOS

EVENTO

040 - CONVERSAO DE SOCIEDADE CIVIL / SOCIEDADE SIMPLES

041 - CONVERSAO EM SOCIEDADE CIVIL / SOCIEDADE SIMPLES

055 – TRANSFORMACAO DE SOCIEDADE CIVIL/SIMPLES

056 – TRANSFORMACAO EM SOCIEDADE CIVIL/SIMPLES




Livros Mercantis

DÚVIDAS FREQUENTES LIVROS MERCANTIS
IN 11/2013 DREI - Departamento de Registro de Empresas e Integração


1. Se durante o período de escrituração o nome empresarial tiver sido alterado, qual nome deverá ser colocado nos termos?

O nome empresarial deverá estar de acordo com o vigente na data da lavratura dos termos.


2. O livro parcialmente escriturado pode ser autenticado?

Não é permitido por lei o registro de livro parcialmente escriturado, ele deverá estar totalmente em branco ou totalmente escriturado na hora da apresentação/protocolo para autenticação na JUCESC e, ressalvas devem ser elaboradas com a finalidade apenas de retificar dados dos termos e não do conteúdo dos livros.


3. Os dados da empresa nos termos têm que ser obrigatoriamente compatíveis com a data da lavratura destes termos?

Sim, porque a conferência entre os dados dos termos com as informações constantes do cadastro da JUCESC é feita de acordo com a data destes termos e, se estas informações estiverem divergentes, as exigências deverão ser levantadas.


4. Se ocorrer mudança do endereço da sede, administradores e nome da empresa no mês de agosto por exemplo e o livro apresentado está com o período de Janeiro a Dezembro, como ficam os dados dos termos?

A conferência dos dados dos termos com as informações constantes do cadastro da JUCESC é feita de acordo com a data destes termos, independentemente do período de escrituração.


5. No livro em branco de natureza não contábil, como fica o período de escrituração?

De acordo com a IN 11/2013 do DREI, deve constar também no termo de encerramento a data de início do período de escrituração .


6. No termo de abertura pode conter período de escrituração? Esta informação é motivo de pendência?

Se a data do termo de abertura for de 31/12 não há motivo para pendência, agora, se a data do termo de abertura for do início do exercício social a informação do período deverá ser lançada apenas no termo de encerramento, devendo neste caso ser solicitada a exclusão do período do termo de abertura.


7. Se a empresa mudou a denominação social e vai autenticar um livro com o nome anterior ele pode ser autenticado?

As datas dos termos deverão ser verificadas, pois a conferência dos dados dentro da JUCESC será realizada de acordo com estas datas, ou seja, se estas datas forem posteriores à mudança, o nome empresarial deverá ser atualizado.


8. Quando o livro é numerado por páginas pode haver escrituração no verso do termo de abertura, desde que a página esteja numerada, e, como fica a numeração das páginas seguintes?

Se as folhas do livro forem numeradas no anverso e verso, ou seja, numeradas por páginas, todas elas deverão estar numeradas e escrituradas sem exceção, porque não pode haver espaços em branco (sem escrituração) no livro.


9. Livro de atas poderá ser autenticado em folhas soltas, deverão ser chanceladas, inclusive as folhas em branco?

Sim, os livros de atas podem ser autenticados como folhas soltas, com a chancela da JUCESC, mas todas deverão estar em branco ou totalmente escrituradas.


10. Quando o livro é impresso somente no anverso e, nos termos de abertura e encerramento constar folhas e, nas demais, páginas, é motivo de pendência?

A impressão das palavras folhas ou páginas no cabeçalho ou rodapé destas não importa. O que deverá ser observado é a face da folha em que foi lançada a numeração, se no anverso e no verso, ou se apenas no anverso. Se no anverso e verso, a expressão correta para o total é de páginas; se apenas no anverso, a expressão correta passa a ser folhas.


11. Quando o administrador ou titular da firma for falecido quem assina os termos?

No caso de falecimento do empresário, titular de empresa individual, deverá ser arquivado ato comprovando a nomeação do inventariante e este poderá assinar os termos.
Nas sociedades, se não tiver outro administrador nomeado, deverá ser arquivado ato de alteração/ata de reunião ou assembléia com a nomeação de novo administrador.


12. Como proceder se o usuário extraviar o protocolo/comprovante de pagamento para retirada do livro?

Para retirada de livro (pendente ou autenticado) cujo comprovante de protocolo foi extraviado, é necessária a apresentação de autorização assinada pelos signatários dos termos, com os seguintes dados:

- Os dados da empresa (nome empresarial, NIRE, CNPJ e endereço da sede);

- A comunicação do extravio do comprovante de serviço;

- A identificação da pessoa autorizada a retirar o livro;

- Data e assinaturas dos signatários dos termos que serão conferidas com as constantes do livro pelo autenticador.


13. Podem ser autenticados livros de empresas ativas que tenham no seu cadastro o arquivamento de Determinação Judicial?

Sim, a determinação, na maioria dos casos, proíbe o registro/arquivamento de documentos e não autenticação de livros, a não ser que, especificamente, contenha a proibição de autenticação de livros.


14. Uma empresa registrada na Junta Comercial em 2005, por exemplo, apresenta em 2011 para registro o Diário n° 01, com período de escrituração de 2010, este livro pode ser autenticado ou deverá ser exigido que os períodos anteriores, ou seja, de 2005 a 2009, sejam apresentados primeiro para na seqüência registrar 2010?

O livro do período de 2010 pode ser registrado sem a exigência dos períodos anteriores sem nenhum problema, pois a empresa pode não ter tido movimentação nestes períodos.


15. Como proceder no caso de apresentação de livro assinado por procurador do representante legal da empresa?

No caso de assinatura por procurador, a procuração deverá conter os poderes para a prática do ato (assinar requerimentos e livros mercantis) e ser arquivada na Junta Comercial anteriormente ao requerimento de autenticação do livro.


16. Uma empresa cancelada administrativamente pela JUCESC, de acordo com o artigo 60 da Lei 8.934/94, pode requerer a autenticação de livros?

Somente após o arquivamento do ato de reativação.


17. Como deve ser feito a autenticação de livros de leiloeiro?

Os livros devem ser encaminhados a Diretoria de Registro Mercantil – DIRM


18. No caso de perda (extravio) de livro já autenticado pela JUCESC e como deve ser apresentado o novo livro para autenticação?

Conforme art. 34 da IN 11/2013, no caso de Extravio, Deterioração ou Destruição de qualquer dos instrumentos de escrituração mercantil já autenticado pela Junta Comercial, fará publicar, em jornal de grande circulação do local de seu estabelecimento, aviso concernente ao fato. Deverá apresentar Declaração dos fatos de forma minuciosa, com a identificação da empresa e dos Diretores, Sócios ou Empresário datado e assinado em 3 vias, uma via da publicação em jornal, preencher requerimento (capa do processo) para arquivamento do ato /evento 209 “Comunicação de Extravio de Instrumento de Escrituração” e recolher taxa DARE no valor de R$ 45,50 (quarenta e cinco reais e cinqüenta centavos). O novo livro deve ter o mesmo número de ordem e a mesma quantidade de folhas/páginas e feito requerimento específico de autenticação de livro juntamente com a guia DARE efetivamente paga.


19. Após a autenticação o livro tem prazo para ser retirado?

A IN 11/2013-DREI em seu artigo 38 menciona que “os livros autenticados não retirados no prazo de trinta dias contados da autenticação, poderão ser eliminados...”.


20. Uma empresa teve suas atividades paralisadas durante certo período e não tenho como seguir seqüência de período da escrituração. Como faço para comunicar a paralisação?

Deverá ser requerido o arquivamento nesta JUCESC da declaração de paralisação temporária, lembrando que no retorno das atividades também deverá ser trazido a arquivamento declaração de reinício das atividades paralisadas temporariamente, conforme atos e eventos abaixo:

Ato 210 - COMUNICAÇÃO DE PARALISAÇÃO TEMPORARIA DE ATIVIDADES

Evento 210 - COMUNICAÇÃO DE PARALISAÇÃO TEMPORARIA DE ATIVIDADES - SEDE

Ato 211 - COMUNIÇÃO DE REINICIO DE ATIVIDADES PARALISADAS TEMPORARIAMENTE

Evento 211 - COMUNIÇÃO DE REINICIO DE ATIVIDADES PARALISADAS - SEDE


21. É obrigatória em todos os livros a informação da data de encerramento do exercício social?

De acordo com o art. 9 da IN 11/2013, é obrigatório no termo de abertura de todos os livros a informação da data de encerramento do exercício social da empresa de acordo com seu ato constitutivo/contrato/ ato consolidado arquivado na JUCESC, geralmente 31 de dezembro de cada ano.


22. Preciso colar a etiqueta-padrão do contabilista expedida pelo CRC/SC em todos os livros?

Sim. Conforme Convênio 01/96 entre o CRC/SC e a JUCESC deverá ser aposta no Termo de Abertura ou no documento apresentado para autenticação, a identificação do Contabilista ou Organização Contábil através de Etiqueta-Padrão expedida pelo CRC/SC dentro da validade.


23. Como faço o processo administrativo para cancelar o Termo de Autenticação de Livro Digital?

a - CAPA REQUERIMENTO

• NIRE

• Nome empresarial (Completo)

• Ato/ Evento: 310 (Cancelamento de autenticação do Livro Digital)

• Assinatura do administrador/Representante Legal (Decreto 1800/96)

• Cópia do RG do empresário/ Administrador (Art. 1.153 CC/2002)

b - TAXA

• Código Receita: 7650 (Jucesc)

• Código Classe Serviço: 721 (Outros Documentos de Interesse da Empresa)

• Valor: R$ 52,00

c - REQUERIMENTO AO PRESIDENTE

• 03 Vias (Pelo menos uma original)

• Dados empresariais

• Nomeação dos contadores (Nome + CRC)

• Solicitação ao Presidente cancelamento do termo de autenticação nº xx/xxxxxx-x

• Data e assinatura do empresário/Administrador

d - LAUDO DETALHADO

• 03 Vias (Pelo menos uma original)

• Dados empresariais

• Solicitação cancelamento do termo de autenticação nº xx/xxxxxx-x (Tipo de Livro, Período e Ordem)

• Exposição dos motivos

• Assinatura de 2 Contadores habilitados (Nome + CRC)


24. Outras informações importantes a se observar quanto aos livros impressos (físicos):

a) No Termo de Abertura deve constar:

- O Nome Empresarial (completo, sem abreviações e de acordo com o cadastro da Junta e data de lavratura);

- Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE) e a Data do Arquivamento dos atos constitutivos ou do ato de conversão de sociedade simples em sociedade empresária pela Junta Comercial. Se for livro da sede, o NIRE deve ser o da sede, se for de filial, da respectiva filial. O requerimento e as guias de recolhimento devem ser feitos separadamente: um para a sede e outro para cada uma das filiais (se for o caso);

- O município da sede ou filial;

- A finalidade a que se destina o instrumento de escrituração – denominação do livro - (Exemplo: Diário, Livro de Entradas, Livro de Apuração de ICMS);

- O número de ordem do instrumento de escrituração;

- A quantidade de folhas (se numeradas apenas no anverso), páginas (se numeradas no anverso e verso), fotogramas (se microfichas) e registros (se livro digital);

- O número do CNPJ (se for livro da sede, o CNPJ deve ser da sede, se for de filial, da respectiva filial);

- A data de encerramento do exercício social (de acordo com o ato constitutivo/contrato/ ato consolidado arquivado na JUCESC e este dado independe se o período de escrituração do livro for parcial ou se haverá mudança de contabilidade).

*Exemplificando: 31/12;

b) No Termo de Encerramento deve constar:

- O Nome Empresarial (completo, sem abreviações e de acordo com o cadastro da Junta e data de lavratura);

- O fim a que se destinou o instrumento escriturado – denominação do livro - (Exemplo: Diário, Livro de Entradas, Livro de Apuração de ICMS);

- O período a que se refere a escrituração (Exemplo: Período da Escrituração: de 01/01/2015 a 31/01/2015);

- O número de ordem do instrumento de escrituração;

- A quantidade de folhas (se numeradas apenas no anverso), páginas (se numeradas no anverso e verso), fotogramas (se microfichas) e registros (se livro digital).

ATENÇÃO:

Deve constar a data de início do período da escrituração, nos livros de natureza não contábil, quando apresentados em branco para autenticação, exemplo: Livro de ATAS de reunião de diretoria;
O livro DIARIO com escrituração resumida deverá constar relação que identifique todos os livros auxiliares a ele associados, com indicação da finalidade de cada um deles e seus respectivos números sequenciais;
Cada livro auxiliar, deverá indicar os) número(s) do(s) livro(s) Diário com escrituração resumida a que esteja(m) vinculado(s);

c) Os livros fiscais escriturados serão costurados e encadernados de forma a impedir a substituição de folhas;

d) Capa: constar a identificação do livro ou dos livros, tantos quantos estejam juntamente encadernados;

e) Contra-capa: deverá ser colocada contra-capa nos seguintes casos: havendo mais de um livro na mesma encadernação ou nos casos de que trata-se de capa transparente/térmica e não permite a identificação do(s) livro(s). Mesmo que da capa transparente possa se ver o termo de abertura, deverá constar a contra-capa. Esta, por sua vez, deverá constar, de acordo com o Decreto 1790/97:

Nome da empresa, CNPJ, Nome do Livro e Ano/Exercício;

f) Não podem ser colocados na mesma encadernação, livros contábeis e fiscais e nem encadernar livros de exercícios/anos diferentes;

g) O livro ou livros encadernados terão no máximo 500 folhas;

h) Os termos de Abertura e de Encerramento serão datados e assinados pelo empresário, administrador da sociedade empresária ou procurador e por contabilista legalmente habilitado, com indicação do número de sua inscrição no CRC e dos nomes completos dos signatários e das respectivas funções;

i) Ressalvas: Existindo erro ou omissão de algum dado obrigatório do Termo de Abertura, Termo de Encerramento ou de formalidade intrínseca relacionadas à apresentação ou aparência das demonstrações contábeis, no livro em papel, poderá ser feita ressalva na própria folha ou página, a qual deverá ser assinada pelos mesmos signatários do Termo.

Obs.: Todas as ressalvas deverão ser feitas de forma manuscrita, ou seja, a mão, e deve constar expressamente o que está sendo corrigido.

Exemplo:
Aba Livros Imagem

j) Onde levar os livros para autenticar?

Os livros devem sempre ser levados a autenticação na Unidade mais próxima do domicílio do contabilista ou do endereço da empresa;

k) Como proceder quando o Empresário/Contabilista esqueceu de autenticar livros anteriores ao período de escrituração e número de ordem já autenticado pela JUCESC?

Deverá requerer o arquivamento na JUCESC de declaração dos fatos de forma minuciosa, com a identificação da empresa e dos Diretores, Sócios ou Empresário datado e assinado em 3 vias; (capa do processo) código do ato/evento 310, descrição do ato “Outros Documentos de Interesse da Empresa/Empresário”, mais guia DARE no valor de R$45,50 (quarenta e cinco reais e cinqüenta centavos mais os livros que pretende autenticar juntamente com o requerimento para autenticação de livros e o preço recolhido.

l) RETIFICAÇÃO de instrumentos de escrituração mercantil, conforme artigo 16º da IN DREI nº 11/2013, “A retificação de lançamentos feitos com erros, em livro já autenticado pela Junta Comercial, deverá ser efetuada nos livros de escrituração do exercício em que foi constatada a sua ocorrência, observadas as Normas Brasileiras de Contabilidade, não podendo o livro já autenticado ser substituído por outro, de mesmo número ou não, contendo a escrituração retificada.

m) LIVROS DIGITAIS - consulte: Serviços > PED



Nome Empresarial

Fonte de pesquisa IN 15/13 e IN 10/13 e seus anexos - DREI

1- O que é denominação social, razão social, firma social e nome empresarial?
NOME EMPRESARIAL = DENOMINAÇÃO SOCIAL E FIRMA SOCIAL.
DENOMINAÇÃO SOCIAL é diferente de FIRMA SOCIAL
RAZÃO SOCIAL - com o advento do novo código civil, não se utiliza mais esta expressão. Hoje chama-se de FIRMA SOCIAL.

2- Como eu devo formar uma denominação social?
A denominação social deve ser composta por expressão indicativa de seu objeto social, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas. Ver IN 15/13 art. 5º inciso III- DREI.

Pelas razões acima é que não estará correto a formação da denominação das seguintes formas: Justo Comércio LTDA ou Justo Indústria LTDA ou Justo Serviços LTDA Sempre que formos utilizar as expressões comércio, indústria ou serviços, elas deverão estar acompanhadas da descrição "de que". O correto então seria:
  • Justo Comércio de Alimentos LTDA ou
  • Justo Indústria de Papel LTDA ou
  • Justo Serviços Médicos LTDA.

Além disso deve-se observar que, em respeito ao princípio da veracidade, se no nome empresarial constar a atividade de bar, na cláusula do objeto social também deve constar de forma expressa "bar". A regra básica seria "nem tudo que está no objeto precisa estar no nome empresarial, mas tudo que está no nome empresarial precisa estar no objeto".

Outros exemplos de formação correta da denominação social:
  • Justo Comércio de Confecções LTDA.
  • Justo Confecções LTDA.
  • Indústria de Alimentos Leila LTDA.
  • Flores Verdes Floricultura LTDA.
  • Carro Rápido Transportes Limitada.
  • Justo Comércio e Transportes LTDA.

3- Como eu devo formar uma firma social?

A firma social é formada pelo nome de um ou mais sócios, admitindo-se o uso da expressão "& Cia" quando for o caso. Ela também deve atender ao princípio da veracidade. Vejamos alguns exemplos:

a) José Carlos da Silva & Cia. Ltda. (quando um dos sócios é o José Carlos da Silva e há outros sócios);
b) Silva & Silva Ltda. (quando os dois sócios tem o sobrenome Silva)
c) Irmãos Silva Ltda. (quando os sócios são irmãos)
d) J. C da Silva & Filhos LTDA (quando a sociedade é formada somente por pai e filhos, neste caso sendo, José Carlos da Silva o pai e os demais, filhos).

4- A minha empresa tem 2 sócios: Um chama-se José da Silva Pereira e o outro chama-se Carlos Eduardo Valente. Quais as possibilidades de formação de firma social que eu tenho para adotar?
Resposta: Eis os exemplos de firma social que podem ser adotados:
a) José da Silva Pereira & Cia LTDA.
b) J. da Silva Pereira & Cia LTDA.
c) Carlos Eduardo Valente & Cia LTDA.
d) C. E. Valente & Cia LTDA.
e) Silva Pereira & Valente LTDA.

5- Eu somente posso usar a expressão Limitada de forma abreviada?
Resposta: Pode-se usar Ltda. (abreviado) ou Limitada (por extenso), mas a mudança desta escolha em ato posterior implica em alteração de nome empresarial, uma vez que o artigo 1.158 do Código Civil/2002 dá à empresa a opção de utilizar de uma forma ou de outra.

6- Eu posso abreviar expressões como: Ind. E Com.?
Resposta: Não, pois não atenderia-se ao disposto no artigo 1.158 § 2° da Lei 10406/2002. Mesmo em alterações contratuais, não se admite a utilização do nome empresarial de forma abreviada.

7- Quando eu devo usar a expressão ME ou EPP em meu nome empresarial?
Resposta: Somente após o arquivamento do ato de enquadramento, ou seja, nos atos posteriores ao arquivamento do enquadramento.

8- Com o advento da Lei Complementar 123/06, como ficam as regras para o uso e formação do nome empresarial?
Resposta: De fato houve uma única alteração: a de que as empresas que se enquadrarem como ME ou EPP não precisarão mais informar o objeto no nome empresarial. Todavia, se informarem, continua valendo, além do princípio da novidade (não pode ter nome igual), o princípio da veracidade, ou seja, "nem tudo que está no objeto precisa estar no nome, mas tudo que está no nome precisa estar no objeto".

Ou seja, todas as demais regras continuam sendo aplicadas, com exceção a do artigo 1.158, parágrafo 2º da Lei 10.406/2002.

9- E se a empresa, enquadrando-se como ME/EPP, formar seu nome sem constar dela o objeto social e depois realizar o seu pedido de desenquadramento, deverá alterar o seu nome empresarial?
Resposta: SIM, pois somente pode se valer dos benefícios da LC 123/06, quem estiver enquadrado dentro da própria Lei. Nestes casos, a Junta Comercial irá colocar o pedido do desenquadramento em exigência, para que seja apresentado juntamente o processo de alteração contratual acrescentando o objeto ao nomeempresarial. Assim, o desenquadramento será o processo 1 e a alteração será o processo 2.

10- Como pode ser formado o nome empresarial do Empresário Individual?

Resposta: O Empresário Individual só poderá adotar como nome empresarial a firma, ou seja, o seu PRÓPRIO NOME, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes, vedado no entanto abreviar o último SOBRENOME. - item 1.2.5 da IN 10/13 anexo I

Exemplos de FIRMA: Empresário JOSÉ CARLOS PEREIRA DA SILVA JUNIOR - atividade lanchonete

- José Carlos Pereira da Silva Junior;

- J Carlos Pereira da Silva Junior;

- J C Pereira da Silva Junior;

- J C P da Silva Junior;

- Jose C Pereira da Silva Junior;

- José C P da Silva Junior;

- José Carlos P da Silva Juior;

- J C P da Silva Junior Lanchonete;

Os exemplos acima aplicam-se também a EIRELI quando a mesma adota como NOME EMPRESARIAL a FIRMA SOCIAL;

11 - Dentre as naturezas jurídicas, quem pode/deve adotar DENOMINAÇÃO SOCIAL e quem pode/deve adotar FIRMA SOCIAL?

Resposta: As Sociedades Anônimas e as cooperativas devem adotar a denominação social; as sociedades em nome coletivo e as sociedades em comandita simples devem adotar firma social; as sociedades limitadas, as sociedades em comandita por ações e a EIRELI podem adotar a denominação ou firma social; consulte a IN 15/13 - DREI para maiores esclarecimentos.

12 - Como se protege o NOME EMPRESARIAL?

Resposta: O NOME EMPRESARIAL é protegido a partir do arquivamento do ato constitutivo na Junta Comercial onde está estabelecida a sede da empresa, mas esta proteção é somente na Unidade da Federação do endereço da sede e também quando a empresa abre filiais em outros estados.


E para que a proteção se estenda as demais Unidades da Federação a empresa poderá utilizar do seguinte dispositivo: arquivar em cada estado que tenha interesse a PROTEÇÃO DE NOME EMPRESARIAL.

Objeto Social

1- Como descrever o objeto social?
Resposta: O Objeto social deve ser descrito de forma clara, precisa e detalhada. Exemplo de redações que estão descritas de acordo com a legislação:

1. Comércio varejista de confecções
2. Bar, Lanchonete, mercearia e comércio de produtos alimentícios em geral.
3. Indústria de Alimentos Congelados.

As expressões geral, afins, outros, etc, semelhantes não serão aceitas.

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indetermináveIs, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

É vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado ao vernáculo nacional.

2- E quando constar em meu ato um objeto que necessite profissão regulamentada e os sócios não possuam a habilitação necessária?
Resposta: Quando no objeto social, constar atividade que somente pode ser exercida por profissional devidamente habilitado sugere-se que consulte os órgãos fiscalizadores antes da elaboração do ato.

Exemplo de cláusula de responsabilidade técnica:

A sociedade manterá um departamento técnico com profissionais devidamente habitados e registrados em seu órgão de classe. Alguns casos em que exigi-se a responsabilidade técnica:
  • Comércio de produtos farmacêuticos;
  • Prestação de serviços veterinários;
  • Indústria de produtos químicos.